是故地有所不取，城有所不攻；胜有所不就，败有所不避；其来不喜，其去不怒；肆天下之所为。而徐制其后，乃克有济。
我曾经说过：“项籍有夺取天下的才能，而没有夺取天下的谋略；曹操有夺取天下的谋略，而没有夺取天下的度量：刘备有夺取天下的度量，而没有夺取天下的才能，所以这三个人终其一生都未能获得成功。”
假使不能舍弃一些东西，就不能取得天下的形势，不能忍让一些事情，就不能完全拥有天下的财利。因此，有些地方不去夺取，有些城市不去攻占；有些胜利不去获取，有些失败不去逃避；得到一些人才也不要得意忘形，失掉一些人才也不要老羞成怒；任凭天下人各自为所欲为，我从容地先发制人，这样就可以获得成功。
唉！以项籍百战百胜的才能，而最后却兵败垓下（地名，在今安徽省灵壁县东南沱河北岸）而死，对此倒也不必奇怪。我从钜鹿（地名，在今河北省平乡县）之战中（公元前 207 年，项羽奉楚怀王熊心之命，北上救赵，与秦军战于钜鹿，大破秦军），即看出他的谋略缺乏远见，度量不够宽大，未尝不对他很晚才死在垓下感到奇怪。
当项籍渡过黄河北上之时，沛公（即刘邦）才开始整顿兵马向武关（在今陕西省商洛县西南）进发，这时项籍如果率领军队去进攻秦国，趁着刘邦军队的锐气而利用它，就可以攻占咸阳，控制住全天下。
但他不知道运用这种策略，却愚蠢地去同秦国的将领争一日胜负的名声，既然已经在钜鹿大获全胜，却又在黄河以南新安县一带往返作战，等到他到了函谷关时，刘邦早已经进入咸阳几个月了。
秦地人民既然已经安心接受沛公的统治，而对项籍产生了仇视心理，那么势必不要再强迫他们臣服项籍了。所以项籍虽然把刘邦改封到汉中，而自己最后建都在彭城（即今江苏省徐州市），致使刘邦仍然能够再次占领三秦（地名，即今陕西省中、北部一带。项羽入关，三分秦国关中之地：封章邯为雍王，领咸阳以西之地；封司马欣为塞王，领成阳以东之地；封董翳为翟王，领上郡即今陕北之地，合称三秦）。这样，天下的形势就要归汉，不会归楚；楚虽然能百战百胜，还有什么用处呢？所以说：项籍终于在垓下战败身亡，钜鹿之战就已出现预兆了。
有人也许会问道：“即使按照你讲的这种策略去做，又怎么可以断定项籍一定能攻入秦国呢？”
我回答说：“项梁（秦末下相，即今江苏省宿迁县人，楚将项燕之子，项羽叔父。与项羽一同起兵反秦，在定陶为秦将章邯所败而死）死后，章邯（秦二世时官任少府，后为将军，率军与起义军作战，屡胜，进围钜鹿，为项羽所败，降楚，后随项羽入关，封为雍王。终被刘邦所破，兵败自杀）以为楚军不是忧虑，所以就转移兵力去攻打赵国，颇有轻视楚军之心，因而把精兵良将都派去围攻钜鹿。这时项籍如果能率领拚死作战的士兵，袭击秦国留守的那些既有轻敌心理而又人少力弱的军队，攻入咸阳是十分容易的事。况且，即将灭亡的秦国军队所把守的关防，和沛公刘邦的军队所把守的关防，二者相比，其忧劣是不言而喻的；沛公军队攻打关防，和项籍的军队攻打关防，二者相比，其优劣也是不言而喻的。秦军所把守的关防，沛公可以攻进
去；沛公所把守的关防，项籍可以攻进去，那么，即将灭亡的秦国军队所把守的关防，项籍难道就不能攻进去吗？”
也许又有人问：“这样说来，项籍是可以攻进秦国的。但是，救赵国的事情怎么办呢？”
我的回答是：“老虎正在捕捉野鹿，熊罴却乘机占据了它的洞穴，搏击它的幼子，老虎怎么可能不舍弃野鹿而返回自己的洞穴呢？返回去就会被熊罴撕碎，这点也是很明白的，兵书说‘要攻击敌人必定援救的地方（攻其必救）’，讲的就是这个道理。假使项籍攻破秦国国防，王离（秦末东乡、即今陕西省富平县东北人，秦名将王翦之孙。二世皇帝时，率军击赵，在钜鹿之战中被项籍所擒）、涉间（秦末人，姓涉名间，二世皇帝时为秦将，在钜鹿之战中兵败，自焚而死）一定会撤除对赵国的包围，赶回秦国去救援。这时项籍依凭险关在秦军前面迎击，赵国与其他诸侯救赵的十几支军队在秦军后面追击，就一定可以消灭他们。这样项籍便可一举解除秦军对赵国的包围，而且取得灭秦之功。”
战国时魏国攻打赵国，齐国派兵援救，田忌（战国时齐国人，为将军，率兵击魏救赵，用军师孙膑之计，大败魏军于马陵，杀魏将庞涓）带领军队迅速直扑向魏都大梁（即今河南省开封市），因而救了赵国，打败了魏国。那个宋义（秦末楚国人，随项梁起兵反秦，楚怀王熊心任命他为上将军，号子卿冠军，率军救赵，至安阳不进，坐观局势，被副将项羽所杀）号称懂得兵法，却完全不知道这个道理。他率军救赵，走到安阳便停下来不再前进，说是“要等待秦军作战疲 敝再趁虚攻击”，我恐怕秦军还没有疲 敝，沛公就已先攻占秦国的关防了。项籍和宋义的计策都是错误的。
因此，古代那些夺取天下的人，常常首先考虑所占据的地方是否有利于发展。诸葛孔明放弃了荆州（今湖北省汉水以南地区，治所在今湖北省江陵市），而到西蜀去，从这个行动看，我就知道他不可能统一天下了。
诸葛亮不曾看出什么是大的险要，他认为剑门山（在今四川省北部，又名梁山，有剑门七十二峰，峭壁中断，两崖相嵌，形似剑门。主峰在今四川省剑阁县北，诸葛亮在此设剑门关，并修筑栈道，叫剑阁道）的险要就可以保护蜀汉不至于灭亡。我曾经去考察过那里的险要形势，它利于防守，不利于出击；出击时后边的军队就不能接续得上。
像这种险要之地，战战兢兢地防守以求保全自身，尚且不能得到充足的物资供应，怎么能够靠它来夺取中原的广大地区呢？像那秦朝、汉朝旧都所在的地方，有千里广阔的肥沃土地，又有大河高山做为屏障，才真是能够控制天下的好地方；为什么要去经营剑门山那样不能自由行动的地方，然后还得意地说“这里真是险要”呢？
现在那些富有的人家，都一定要居住在四通八达的都市中，使他们的钱财可以流通天下，然后才能收取全天下的利益。也有那种气度狭小的人，得到一件宝物，就把它密藏在家里，整天守着门户而防备盗贼。唉！这样做只是希求不丢失财物，并不是希求发财致富啊！但是，一旦大盗来了，就会抢劫一空，又怎么知道自己财物不会丢失呢？