一、英国增兵及其新的侵略部署
早在1841年9月英军从厦门北犯舟山时，英国政府即决定再次增加兵力，进一步扩大侵华战争，以迫使清政府尽快签订一项满足其侵略要求的条约。清军在浙江的节节失败，更加助长了英国的侵略气焰。但是，其侵略野心又不能不受到其它因素的制约。同年11月4日，英国新任外相阿伯丁在给璞鼎查的信中说：“虽然女王陛下的军队可能已奏肤功，可是并不见得战争会宣告结束，……女王陛下政府已决定作必要的准备，以便继续从事于强有力的和决定性的战役。”他要璞鼎查向清政府勒索一大笔赔款，但是不能因此而使谈判破裂，或使战争无限延长。信中还指出，英国政府拟改变原训令中关于长期占领舟山或其它沿海岛屿的打算，之所以如此，主要是考虑到“把这些占有地永久保留在英国国主领域之内，却会使庞大而固定的开支随之而来”，而且会使英国人“在政治上同中国人发生更多全无必要的接触”。①这既暴露了英国政府贪得无厌的海盗面目，又反映出英国侵略者外强中干的虚弱本质。它吞不下中国这块大肥肉，特别是害怕占领中国领土后，引起中国人民长期的反侵略斗争，正是其侵略野心不得不稍加节制的根本原因。
基于上述各点，英国政府决定从英国、印度增派陆、海军来华，以期通过“决定性的战役”，尽早结束战争。由于这些军队是陆续抽调增运来的，需要时间，所以，从1841年10月起，侵华英军有半年多时间停留于浙东地区，没有大的军事行动。
在此期间，英国侵略者为寻求尽快实现其侵略目的之途径，对中国的政治、经济、地理等情况，作了进一步的调查分析，认为：（一）北京虽为京师要地，但比较贫瘠，清政府的物资银财主要仰给于南方各省，并经由运河输送。如进攻北京，清政府必迁都于更远的内地，届时难以找到谈判的对象，势必迁延时日，达不到迅速结束战争的目的。同时，清政府正全力加强北京一带防务，对长江的防御则未予重视。（二）只要沿着长江攻入江苏、安徽，占领南京，控制大运河，并占领乍浦和上海，扼住主要的航道，清政府就无法拒绝英国的各种要求，这样，“不但所有作战的实际目标可以迅速达到，而且可以产生同等深刻的精神效果”。①英国政府根据以上的分析，确定英军在增加兵力后，沿长江西进，封锁运河口，夺取南京。进攻发起时间选在春夏之交，因为那时正是粮食等物资北运的季节。1841年9月底，英国政府训令其驻印度的殖民当局，在1842年4月间，集中一切可能调动的海陆军于新加坡，以便随时行动。这批奉调来华的海陆军，计有军舰七艘和陆军约七个团，从而使侵华英军共“拥有军舰二十五艘，载炮六百六十八门，轮船十四艘，载炮五十六门，医院船、测量船及其他船舰共九艘，运输舰还没计算在内。地面部队，除了炮兵以外，有步兵一万余人”。②为集中兵力从长江口入侵，英军于1842年5月上旬主动撤出宁波，并将镇海守军减至二百人，主要控制招宝山。
1841年冬，道光帝即风闻英军可能进犯上海，曾谕令新任两江总督牛鉴加以防备。但牛鉴却认为，“下游之堵御既严，瓜洲之防护又密”，英舰“断不敢飞越数百里重兵驻守之地，冒险入江，阻我漕运”。③牛鉴这种轻敌的估计，严重影响了长江下游的设防。
二、乍浦清军的抗击战斗
乍浦位于钱塘江口，是江浙两省的海防重镇。该城南临大海，东南有绵延的小山作为天然屏障。清军原有一名副都统率旗兵一千八百余人驻此。浙东战事吃紧时，增建了炮台，添设了炮位，并增加了兵力，总数达到六千余人。
1842年5月13日，英军舰队离开甬江口外黄牛礁海域，开始向长江口进犯，并决定于北上途中顺便摧毁乍浦港。
5月17日，英舰驶抵乍浦海域，随即派出轮船侦察乍浦设防情况。次日，即派军舰七艘，载陆军二千二百余人，对乍浦发起进攻。英军以三艘大型军舰对西山咀（灯光山西端）等炮台实施炮击，登陆兵在四艘小型军舰的掩护下分三个纵队登陆：右纵队九百余人首先在陈山西面的唐家湾上岸，遭清军抗击；左纵队八百余人由西山咀登陆，向清军阵地进攻；中央纵队三百余人由灯光山一带登岸，沿着山麓迅速推进，企图切断守军与乍浦城之间的联系，并协同左纵队夺占乍浦城。唐家湾等处清军抗击约二小时，发现乍浦城方向起火，以为城已失守，即向平湖方向撤退。驻守乍浦东南天尊庙的三百名旗兵，在退路已被敌左纵队切断的情况下，仍进行顽强的抵抗，连续击退英军数次冲锋，给敌人以重大杀伤，并毙敌中校军官一名。英军炮击无效，最后使用火箭进攻乍浦的英军在搬运同伙的尸体和火药包才将该庙攻下。守军苦战三小时，大部阵亡。英军占领天尊庙后，各纵队会合，直抵乍浦城下，由东门缘梯而入，占领了乍浦城。
三、吴淞清军的英勇抗战
英军在乍浦休整十天后，将该城焚掠一空，于5月28日全部登船北驶，6月8日抵达长江口外的鸡骨礁一带集结，并派出轮船探测航道，侦察吴淞口设防情况。
清廷虽一再谕令加强长江口的防御，但在朝廷上下一意求和及牛鉴轻敌思想影响下，并未认真落实。时至6月3日，牛鉴还奏称：“惟夷目性多畏慎，又不志存疆土，故江省海防，止须扼定吴淞一口，由吴淞而入扬子江，逆夷虽有内犯之言，然相距数百里水程，亦不过虚词恫喝。臣反复体察，逆夷不犯内河，竟属确有把握。”①前敌主将如此麻木，对英军的战略意图竟毫无所知，这就势必严重影响长江下游的防御作战。
吴淞位于宝山县境黄浦江与长江汇合处，是长江的第一道门户。自吴淞镇至宝山县城六七里长的江岸上，“筑有土塘，高约两丈，顶宽一丈七八尺，……缺口处安设大小炮位，既能御敌，亦可藏身，自外视之，俨如长城一道”②。土塘上共安炮一百五十四门，统称西炮台。在吴淞口东岸，筑有一略呈圆形的炮台，安炮二十七门，称为东炮台。整个吴淞口，由江南提督陈化成③和徐州镇总兵王志元等率兵二千四百名驻守。其中五百名由总兵周世荣率领驻守东炮台，其余则防守吴淞镇至宝山一线。战前，牛鉴也率兵千余驻于宝山，以为后援；宝山知县则带乡勇二千在东炮台后面接应。另在吴淞与上海间的东沟两岸添设了数十尊大炮，驻兵四五百名，防止英军进窥上海。
6月13、14两日，侵华英军陆海军司令率舰船六艘、运输船十二艘至吴淞口外进行临战侦祭。6月16日晨，英军开始向吴淞发起进攻。针对清军设防情况，英军确定以“皋华丽”号等三艘重型军舰从正面进攻西炮台，以“摩底士底”号等四艘轻型军舰突入黄浦江，进攻吴淞镇炮台和东炮台，威胁清军的侧后，并掩护登陆部队于吴淞镇附近登陆。
当两艘重型英舰进入西炮台附近作战水域时，陈化成下令开炮。守军以猛烈的炮火阻击英舰，激烈的炮战进行了两个半小时，英旗舰“皋华丽”号及其它各舰被击中多次，死伤二十余人。英国一军官后来追述说：“我方舰队自与中国军队作战以来，中国人的炮火以这次为最厉害。”①陈化成虽年已七旬，在近两年的战备中始终坚守职责，威望较高。在此次炮战中，他奋不顾身地亲自操炮轰击敌舰，与士卒一起战斗。牛鉴三次派人持令箭要陈化成退避宝山，都遭拒绝，不得已从宝山率兵增援吴淞，但一见敌弹落于身旁，即返身后退，继而率兵西逃嘉定。王志元也跟着弃阵而逃。
当西炮台正面激烈炮战时，四艘轻型英舰驶入黄浦江，逼近吴淞镇南面的蕴藻浜，以猛烈炮火压制吴淞镇炮台（安有十门大炮）的火力，掩护登陆兵占领了该炮台。不久，吴淞镇清军实施反击，迫使英军退回堤岸。正当吴淞镇激战之际，西炮台正面被英军突破，大队英军随即登陆。接着，从吴淞镇登陆之敌也从侧后袭击西炮台。陈化成在敌军前后夹击下，仍率兵百余名坚守炮台，最后全部阵亡，表现了英勇顽强的牺牲精神和崇高的民族气节。英军占领西炮台后，随即占领了宝山县城。吴淞东岸的东炮台也被英军两艘轮船上的海员和陆战队占领。
吴淞口失陷后，该地区的大小火炮，一部被毁，大部为英军所获。这些火炮中，不少装有炮车和简单的瞄准具。英军对其中某些火炮质量的改进，甚感惊讶，而对于吴淞口的防御工事，则认为较广东、福建、浙江沿海均差。
吴淞失陷，上海大震，官吏和富豪纷纷出逃，引起上海人民的极大愤怒。6月16日晚，英舰“戴窦”号护送运输船队载着从印度来援的英军二千五百人到达吴淞口外，使英军兵力又有增加。于是，英军派出第18团和第49团以及炮兵、工兵分队共约千人，于19日由吴淞南下，另以八九艘舰船溯黄浦江而上，水陆两路向上海进犯。由于守军事先即已撤离，英军未遇抵抗就侵占了上海。上海制炮局新铸的铜、铁炮一百七十一门及大批存粮，均落入敌手。21日，英军一部乘火轮船二艘、舢板四五只进犯松江，在距城八里处遭到总兵尤渤率领的二千陕甘兵的阻击。英军发炮轰击，守军隐蔽不动。待敌接近时，槍炮齐发，予敌军以杀伤。激战半日，英军被迫撤退。22日，英军再次进犯，仍未得逞。英军在大肆抢掠之后，于23日退出上海，集中于吴淞口外，扬言北上京津，实则准备溯江西犯。
四、镇江保卫战
英军攻陷吴淞口后，清廷一面催促耆英、伊里布等由浙江驰赴江苏，会同牛鉴“办理夷务”，加紧议和，一面继续从华北、东北调兵遣将，并命工部尚书赛尚阿为钦差大臣，驰赴天津，会同直隶总督纳尔经额加强天津地区的防备，防止英军北犯。而对于长江下游的防务，仍未予以足够重视，只是同意由浙江调兵二千，协助江苏驻军（五六千名）防守沿江要隘及江宁府。耆英、牛鉴等一意求和，对防务只是虚应故事而已。
7月初，英军援兵全部到芥，璞鼎查、巴加和臥乌古随即于7月6日率领十一艘军舰、九艘轮船、四艘运兵船和四十八艘运输船，装载陆军一万余人，驶离吴淞口，溯长江而上。所有舰船编组成先锋舰队和五个纵队，每个纵队有八至十三艘运输船，由一艘战舰率领（第三纵队由一艘运兵船率领），并接受该舰舰长的指挥。①每纵队之间保持三至五公里距离。沿途以测量船为先导，边测量，边前进。另外，英军在吴淞口留有军舰两艘，用以封锁长江口，保证后路安全。英军西犯过程中，福山、鹅鼻咀和圌山等长江险隘处的炮台守军，因兵力薄弱，稍事抵抗，即弃阵而走。
7月14日下午，英军摧毁镇江东面五十里的圌山关炮台（有炮二十门）。之后，因风小暂停西进，只派测量船继续上驶，进行侦察。17日，大队英舰进入镇江江面，随即封锁瓜洲运河北口，阻断漕运。
镇江位于长江和运河的交会处，是运河的咽喉，江宁的屏障。镇江城雄峙长江南岸，西北有金山，东北有北固山、焦山、象山。战前，由副都统海龄率旗兵一千六百名、绿营兵四百名驻守。城内大炮因已大多调运吴淞，仅留下数门。英军侵占吴淞后，四川提督齐慎（4月授参赞大臣，赴浙防英）带江西兵千余名、湖北提督（6月署江南提督）刘允孝带湖北兵千余名仓卒赶到，驻扎城外，协助防守。但在英军兵临城下的危急时刻，将领间互不协同，各自为战，没有集中统一的指挥。海龄未派部队控制金山与北固山等制高点，而将全部旗兵收缩城内，紧闭四门，不准人民出城。
巴加和卧乌古曾亲自登上镇江西北的金山寺，察看周围地形。侵略者所见到的是：坚固的城墙上没有士兵守卫，只有城西南的半山坡上新建了三座军营。于是他们认为，清军主力可能已经撤至城外，进攻镇江城将不会遇到什么抵抗。
英军进攻吴淞时，主要由海军担任，这次进攻镇江，则主要由陆军负责。参战的陆军共六千九百一十五人，编为第一、二、三旅和炮兵旅。①其进攻部署是：第一旅（二千三百一十八人）、第三旅（二千一百五十五人）和炮兵旅担任主攻，矛头主要指向镇江西南郊高地的清军；第二旅（一千八百三十二人）担任助攻，指向镇江东北，主要任务是牵制和分散清军兵力。
7月21日晨，英军开始进攻。右翼的第一、第三旅和炮兵旅在镇江西北的金山附近未遭抵抗即顺利登陆。第一旅上岸后，为分割城内外清军，直指西南山坡上的清军兵营。经过数小时激战，清军不支，齐慎、刘允孝率部退往新丰镇（今江苏丹陽北）。英军第三旅登岸后，则沿着西城根，直指西门。
与此同时，英军第二旅在北固山一带登岸，直薄城下，冒着清军的炮火，蜂拥爬梯登城。守城旗兵誓死抵抗，有的把敌人推下城去，有的扭住敌人一起跳下城墙。上午10时许，北门被打开，大队英军冲入城内，向西门方向进攻。
进攻西门的英军第三旅遭到清军的顽强抗击，城门久攻不下。中午，英军一个爆破小队在炮火掩护下，用三个火药包（火药一百六十磅）将瓮城门炸开。此时，由北门冲向西门的英军已将内城门打开，于是大队英军由西门蜂拥而入。
守城清军节节抵抗，与敌人展开巷战和肉搏战。许多旗兵宁死不屈，有的杀死自己的妻儿，然后与敌人拚死搏斗，直至牺牲。海龄督战到最后时刻，也自杀身亡。英军破城后，大肆奸婬烧杀，全城大火弥漫数日，繁华的镇江城遭到了极其严重的破坏。
镇江保卫战是鸦片战争中清军以劣势的兵力，落后的武器，打得最为英勇悲壮的一战。英军在这次战斗中投入的兵力，是鸦片战争开始以来最多的一次，所付出的代价也是巨大的（死三十七名，伤一百二十七名）。事实再一次表明，只要清军将领决心抵抗，有敢于牺牲的精神，部队还是有一定战斗力的。恩格斯曾经指出：如果英国侵略者“到处都遭到同样的抵抗，他们绝对到不了南京”①。
在英军西侵过程中，江苏沿江一带人民和东南沿海各地人民一样，对侵略者的入侵进行了英勇的回击。英军侵入吴淞口，占领宝山、上海等地后，曾多次派遣小鄙部队向内地探路搜索，当地人民自动组织起来，伺隙袭击侵略者。太仓州皋桥一带农民曾预设埋伏，诱敌上岸，以锄头等击杀敌人，侵略者终于不敢再行上岸。靖江人民也用抬槍等袭击英舰，迫使敌人撤走。镇江、扬州、瓜洲、仪征等地盐民和渔民疍户，也纷纷拿起武器，杀鬼子，破洋船，狠揍入侵之敌。长江北岸人民在短期内就组织了八九万人的团练义勇，群众争献铜铁铸造大炮，准备迎击侵略军。
五、《南京条约》的签订
早在7月16日，道光帝就密谕耆英，只要英国息战退兵，便同意割让香港，并增开通商口岸。镇江失守后，道光帝决心专意“议抚”，授权耆英、伊里布“便宜行事，务须妥速办理，不可稍涉游移”，并令奕经所率援军暂缓由浙赴苏，“以免该逆疑虑”。①然而，英军仍然不理睬清政府的“羁縻”，他们决心打到江宁，逼签城下之盟。
8月3日，英军留兵一部于镇江，舰队开始向江宁开进，9日抵达江宁江面。11日，英军在观音门附近登岸，军舰摆开了轰城的架势。当天，耆英自无锡赶到江宁，在英军大炮的威胁下，派人与英方开始了可耻的“和谈”，14日即全部接受了英方提出的苛刻条件。接着，道光帝先后发出了“不得不勉允所请，借作一劳永逸之计”和“各条均准照议办理”的谕旨。②29日，耆英、伊里布、牛鉴等在侵略军旗舰“皋华丽”号上与英方全权代表璞鼎查签订了外国侵略者强加于中国的第一个不平等条约——《江宁条约》，即《南京条约》。条约规定清政府割让香港，开放广州、厦门、福州、宁波、上海等五处为通商口岸，赔款二千一百万元（等于当时清王朝全年财政收入总数的36％，相当于全国旗绿各营岁饷用银总数的70％）。签约后，英军舰船陆续撤往定海一带，第一次鸦片战争遂告结束。
《南京条约》签订后，美、法等国也趁火打劫，相继强迫清政府签订了中美《望厦条约》和中法《黄埔条约》等不平等条约。
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① 《阿伯丁伯爵致亨利·璞鼎查爵士函》，［美］马士《中华帝国对外关系史》（中译本）第一卷，第755—756页。
① ［英］利洛：《英军在华作战末期记事——扬子江战役及南京条约》，上海社会科学院历史研究所编《鸦片战争末期英军在长江下游的侵略罪行》弟145页。
② ［美］ 马士：《中华帝国对外关系史》（中译本）第一卷，第331页。
③ 牛鉴：《防护漕船及江海情形折》，《筹办夷务始末（道光朝）》（三），第1575页。
① 牛鉴：《江苏洋面静谧现仍严防折》，《筹办夷务始末（道光朝）》（四），第1877页。
② 牛鉴：《吴淞海口紧要情形折》，《筹办夷务始末（道光朝）》（三），第1476页。
③ 陈化成（1776—1842），福建同安人，行伍出身，历任总兵、提督。1840年由福建水师提督调任江南提督，在两江总督裕谦支持下，铸铜炮、制火药、修炮台，与士卒同甘苦，于吴淞积极设防，直至以身殉国。
① ［英］ 穆瑞：《在华战役记》，《鸦片战争末期英军在长江下游的侵略罪行》第228页。
① 由吴淞上驶的英军舰队编组情况：
① 进攻镇江的英陆军编组情况：
① 恩格斯：《英人对华的新远征》，《马克思恩格斯全集》第十二卷，第190页。
① 《廷寄》，《筹办夷务始末（道光朝）》（四），第2133页。
② 《廷寄》，《筹办夷务始末（道光朝）》（五），第2277、2307页。