楚怀王成为义帝后，项羽安排他迁移到湖南长沙，暗中却派英布在半道上把义帝杀死了，从此，国家政权完全掌握在西楚霸王项羽的手中。
项羽为了杜绝后患，把巴蜀、汉中那块人烟稀少、环境恶劣的地区分配给刘邦，还让三位归顺自己的秦朝将领分别盘踞在刘邦的周围，随时监视刘邦的动向。章邯就是三人之一，项羽特意让他守在最重要的位置上，如果刘邦想出关的话，章邯所处的位置是必经之处。
汉王刘邦知道自己的势力比不过项羽，明明是自己先入关中，却被分配到最远的地方，但刘邦只能在心里发泄一通，表面上他还是遵照项羽的安排去了巴蜀之地。进入巴蜀的唯一通道是栈道，等到刘邦的全部人马通过栈道之后，张良就向刘邦献计，说应该把这条唯一的通道毁掉，不但可以表示我们没有意图谋取江山，还能以防项羽对我们赶尽杀绝。刘邦一听觉得有理，就命人放火把栈道烧了个精光。
栈道被烧的消息很快传到章邯那儿，章邯果然上当了，他想着刘邦是真的安心在穷地方呆着，这样一来章邯的警觉心也低了不少。不过刘邦手下的部将和士兵也绝望了，他们并不知道沛公和张良的想法，还以为这辈子都只能呆在巴蜀了，因此每个人的心情都是绝望的。等到汉王刘邦在巴蜀安定下来之后，这些想着回家的人便寻找各种机会往外逃，差不多每天晚上都会跑掉几个人。刘邦很着急，照这样下去，没多久他的军队就全跑完了。
正在这时，夏侯婴把一个不起眼的士兵举荐给萧何，说这个人是个难得的人才，要好好珍惜。这个士兵叫韩信，平民出身，性格直爽豪放，在家乡时因为贫困潦倒，常常吃不上饭，连给母亲下葬的钱都没有，但他一直坚持阅书无数。当地的亭长看到韩信意志坚定，知道这个人一定会有一番作为，便邀请韩信住在家中，可是亭长的妻子嫌弃韩信，韩信一怒之下离开了亭长家，多亏一位在河边洗纱的老婆婆接济他，才没有饿死。后来有个年轻的屠户想羞辱韩信，要韩信从自己的两腿之间爬过去，要不然就和他打一架，韩信不愿和这种鲁莽的人纠缠不清，他慢慢地从屠户的身子底下爬过去，为此他遭到不少乡邻的嘲笑。当全国开始爆发反秦起义的战斗后，韩信就离开家乡去投靠项羽，他好几次给项羽提出军事方面的建议，但项羽没有把他放在眼里，加上项羽进咸陽后的种种不得人心的做法，让韩信觉得项羽日后不可能成为一代君主，于是他弃楚投汉，随着刘邦来到封地。韩信在刘邦军中也没有得到重视，只得了个小小的官职，看守仓库，不幸犯了军法，他和同罪的十几个人被拉去刑场杀头。正在紧要关头，韩信看到夏侯婴从旁边经过，于是朝着他大喊：“汉王不是想夺取天下吗，为什么要把有谋略的人杀掉？”夏侯婴听到这话十分惊讶，原本属于高层领导人才知道的秘密居然被一个普通的士兵点破，他看了看韩信，觉得他有勇有谋，必有过人之处，于是救了他一条命。
萧何和韩信聊了几句之后，发现他确实满腹经纶、足智多谋，便把韩信推荐给刘邦，可是刘邦也和项羽一样，觉得韩信没有功绩，难以让人信服。韩信一看汉王的态度，顿时心灰意冷，看着身边不断有人出逃，韩信也决定离开巴蜀。
这一晚，韩信牵着马离开，还没走多久就听到身后传来萧何的喊声。原来萧何发觉韩信离开后，快马加鞭地赶了上来，好说歹说终于把韩信劝了回去。萧何这一次郑重其事地告诉刘邦，若想取得天下，韩信不可或缺。萧何还请求刘邦拜韩信为大将军，以后用兵打战都听他的指挥。于是刘邦设祭坛，斋戒沐浴，于全军将领和士兵面前正式册封韩信为大将军，众军哗然，但也只能服从命令。从这以后，刘邦在萧何和韩信的帮助下，一步步朝东挺进，和项羽争夺天下。
刘邦首先问韩信有什么好计谋和项羽抗衡，韩信却告诉刘邦，如论实力，项羽当之无愧是第一名，他的一声令下，没有人敢不服从。但项羽没有智谋，打仗光靠蛮力，虽有仁慈之心，却优柔寡断，而且生性多疑，每次行军经过各处都要烧杀抢掠，人心尽失，现在他还违背了楚怀王的约定，相信普天之下没有几个人愿意归顺在他手下，很快就会有人起兵反抗。韩信接着说，沛公入关中时体贴爱民，秦国百姓莫不拥戴沛公，本来关中王就该沛公来当，可是被项羽抢去了，百姓们都替您不值，如果沛公起兵的话，民众决定会站在您这边。项羽手下有三位秦军将领，都是投降而来的，当时他们带了几十万秦军，却被项羽全部坑杀，所以他们三人也是心有怨气，不如先从这三位秦朝将军下手，联盟也好，诛杀也好，只要把这三块封地抢到手，胜算就多了不少。
刘邦听完韩信的话，非常高兴，只恨自己没有早一点重用他。韩信又建议刘邦不妨以修栈道的名义，先派小部分军队引开三位将军的注意力，然后把军队主力从隐蔽的地方带出去，打他们个措手不及。
汉元年（公元前206年）二月，刘邦派樊哙率军大修栈道，接着自己亲自带领大队人马翻过秦岭，把章邯围了个水泄不通，章邯这时才知道刘邦的真实意图，可是已经晚了，虽然奋力抵抗，陈仓还是被汉军占领，章邯带着余部匆忙出逃，后被汉军全部消灭，汉军一鼓作气把其他两个秦国将军的封地也攻打下来。至此，刘邦和项羽的战争正式拉开序幕。