曹操正要起兵攻打吕布，张济的侄儿张绣发兵进攻许都。曹操只好起兵十五万到?水战张绣。张绣用谋士贾诩的计，假降曹操。
曹操进了宛城，每日与张济的妻子吃喝玩乐。张绣十分愤恨，用贾诩的计夜袭曹营，曹操逃命才免一死，但大将典韦和曹操的儿子曹昂、侄子曹安民都战死了。
曹操亲自祭奠典韦，哭得极其伤心。他对众将说∶“我折了长子、侄子、还能忍受，典韦一死，我真是痛心极了。”
袁术得了传国玉玺，便自己做起皇帝来，并亲率七路大军进攻吕布，吕布得到关羽帮助，打败了袁术。
曹操决定乘机进攻袁术。一面派人去联络江 东孙策、吕布、刘备，一面点起马步兵十七万向南进发。袁术只是坚守不出，要待曹操粮尽自己退去。
曹军人多，粮草渐渐不够，兵士怨声四起。曹操决定退兵，但为平息众怒，便杀了粮官王?，稳定了军心。
曹操正准备进攻淮北，追击袁术。张绣又起兵攻曹，曹操再击张绣。行军时曹操号令三军，踩坏麦子者一律斩首。不料自己坐马受惊，踩坏了一大片麦子，曹操割了一束头发代替了割头。
曹军围攻南陽，张绣的谋士贾诩见曹操一连三天绕城观看，知道曹操要声东击西，便将计就计，在城东南角埋伏精兵，曹操果然中计，兵士死了五万，大败而走。
曹操军在安众山中暗伏奇兵，杀败张绣、刘表的兵马。
这时报马探得袁绍要进犯许都，曹操心慌，立刻下令退兵。刘表、张绣不听贾诩的劝告，领兵追去，被曹军打败。之后贾诩让他们再追击曹操，结果打了胜仗。
袁绍见曹操大军已回，便不打许都改打孙策。曹操也改打吕布，并写信给刘备，约他同去消灭吕布。吕布得知消息，先派兵围了小沛，刘备连忙派人向曹操求救。
吕布在徐州城外三十里处大败曹军，后又攻下小沛，刘备的家人都落在吕布手里，与关羽、张飞也失散了。刘备便奔许昌投奔曹操去了。
由于陈?父子在徐州城中作内应，曹操很快攻下徐州、小沛。吕布领家小与谋士陈宫逃到下邳去了。
曹军围攻下邳。陈宫向吕布献计，要吕布攻打曹操，吕布牵挂妻小，拿不定主意，不愿出城破敌。
吕布的妻妾终日与吕布饮酒解忧，陈宫又劝吕布，吕布还是不听。陈宫抬起头长叹一口气说∶“我们死无葬身之地了。”
吕布手下大将侯成违犯吕布戒酒的命令，差一点被吕布杀掉。将士个个暗恨吕布。侯成、宋宪、魏续等都准备谋反，侯成偷了吕布的赤兔马献给了曹操。
曹操不断攻城，吕布精疲力尽，在城头椅上睡着了。宋宪、魏续合伙偷了吕布的画戟，用绳子将吕布紧紧捆住，放曹军入了城。
军士押吕布、陈宫到曹操、刘备跟前，曹操杀了陈宫，吕布向刘备求饶，曹操还是杀了吕布。
吕布部将张辽大骂曹操，曹操要杀他，关羽跪地替张辽求情，曹操见张辽是个英雄，便放了张辽。张辽很是感激，便投降了曹操，曹操封他为中郎将。