周瑜得知曹操杀了蔡、张二人，大喜，便对鲁肃道：“此计不知能否瞒过孔明。子敬去探一探。”
诸葛亮见了鲁肃，马上向他贺喜。鲁肃问：“喜从何来？”诸葛亮道：“都督让你来探我知不知道，便是这件事情可喜。”鲁肃吓了一跳：“你如何知道？”诸葛亮道：“此计只好骗蒋干。曹操虽然一时被瞒过，但必定马上醒悟。听说曹操让毛玠、于禁做都督，江东就不用再担心了。”
鲁肃回来见了周瑜，把诸葛亮的话照实说了。周瑜大惊道：“此人决不可留！”鲁肃道：“杀了孔明，恐怕被曹操耻笑。”周瑜道：“我自有妙计杀他，让他死而无怨。”
第二天，周瑜请诸葛亮去议事。周瑜道：“不久就要和曹军交战了，水上交锋，什么兵器最好？”诸葛亮道：“当然是弓箭。”周瑜道：“我也是此意。可如今军中正缺箭用，想请先生监造十万支箭。这是公事，请先生不要推托。”诸葛亮道：“都督委托，自当效劳。但不知道这十万支箭何时要用？”周瑜问：“十天可造得好？”诸葛亮道：“曹军就要来攻，如果要十天，恐怕会误了大事。我只用三天，便可交箭。”周瑜道：“军中无戏言！”诸葛亮便立了军令状：三日造不完，甘当重罚。诸葛亮道：“今天来不及了，明天算起，三天后你派五百士兵到江边取箭。”诸葛亮走后，周瑜暗中吩咐工匠故意拖延，造箭物品也不供应齐备。
鲁肃来见诸葛亮，诸葛亮道：“三天怎么造得好十万支箭？子敬得救救我！”鲁肃道：“是先生自己要三天交箭的，我哪有办法救你？”诸葛亮道：“请子敬借我二十只船，每只船上要三十个军士。船上都用青布蒙好，两边各扎一千个草把，我自有妙用。三天之后包管有十万支箭。只是不可让公瑾知道。”鲁肃答应了，却不知诸葛亮要船何用。回去报告周瑜，果然不提借船的事，只说诸葛亮不要竹子、翎毛、胶漆等物。
鲁肃照诸葛亮说的拨了船只，听诸葛亮调用。第一天，没见诸葛亮有什么动静，第二天，还是没有动静。到第三天四更时分，诸葛亮悄悄地请鲁肃到船中，说去取箭。鲁肃疑惑地问：“到哪里去取呀？”诸葛亮道：“一会儿就知道了。”
这一夜，长江上大雾弥漫，对面也看不见人。诸葛亮命令将船往北岸进发。到五更时，已靠近曹军水寨。诸葛亮让所有的船头西尾东，一字摆开，然后在船上擂鼓呐喊。鲁肃惊问：“如果曹军出来，如何是好？”诸葛亮道：“雾这么大，曹军一定不敢出来。我们只管喝酒，雾散了就回去。”
曹军听到擂鼓呐喊声，慌忙报告曹操。曹操道：“雾这么大，敌人忽然来攻，肯定有埋伏，不可轻举妄动。可以让弓弩手用乱箭将他们射退。”于是，曹军一万多名弓弩手齐集江边，都向江中放箭。过了一会儿，诸葛亮吩咐将船掉头，仍然呐喊不停。等雾气散去，诸葛亮忙命收船回江南，船两边草把上都插满了箭。诸葛亮让军士们齐声高叫：“谢谢丞相的箭！”曹操才知上了当，忙派船去追，诸葛亮的船却已开远。
鲁肃道：“先生真神人也！如何知道今日有此大雾？”诸葛亮道：“为将者不通天文，不识地理，不知奇门，不晓陰陽，不看阵图，不明兵势，是庸才也！亮已于三日前算定今日有此大雾，所以才敢答应三日的期限。公瑾叫我十日完工，工匠材料都不齐备，分明是想以此借口杀我。我命在天，公瑾岂能害我？”鲁肃拜服。到了岸边，周瑜派来的五百士兵已在等候。诸葛亮让他们从船上取箭，足足十万支有余。鲁肃告诉了周瑜取箭之事，周瑜叹道：“孔明神机妙算，我不如他！”
过了一会儿，诸葛亮来见周瑜，周瑜道：“先生神算，让人佩服。我正在考虑出兵进攻，想了个办法，要向先生请教。”诸葛亮便让他先别说出来，两人都在手心写字，看看想的是否相同。两人写完一看，原来都是个“火”字，都大笑起来，却不对众将明说。
曹操失了十几万支箭，十分气闷。荀攸献计派人诈降，以便内应。曹操同意了，便叫来蔡瑁的族弟蔡和、蔡中两人吩咐了一番，让他们偷偷到南岸去。周瑜见蔡和、蔡中两人来降，心中已明白是曹操的计谋，却假装信任二人。
夜里，黄盖悄悄来见周瑜，献了一个计策。
第二天，周瑜升帐。黄盖说曹军厉害，难以抵挡，不如投降。周瑜大怒，要斩黄盖。黄盖倚老卖老，大骂不止。周瑜更是大怒。甘宁为黄盖求情，被乱棒打出；众将纷纷跪下，周瑜才饶黄盖一死，重责一百军棍，直打得黄盖皮开肉绽。鲁肃看望黄盖后来见诸葛亮，责怪诸葛亮说：“今日公瑾怒责黄盖，我等都是他部下，不敢冒犯苦谏，先生是客，为何袖手旁观不发一言啊？”诸葛亮笑道：“子敬来骗我啊。”鲁肃问其缘故，诸葛亮道：“子敬岂会不知公瑾怒打黄盖是其计策？若不用苦肉计，如何骗得过曹操？”鲁肃方才恍然大悟。诸葛亮又叮嘱鲁肃千万不可告诉周瑜他已知道此计。鲁肃回见周瑜，只说诸葛亮也埋怨周瑜薄情，周瑜笑道：“这次可以瞒过孔明了。”鲁肃心中暗暗叹息。
当晚，大家都来看黄盖，黄盖也不说话，只是叹气。阚泽来看他时，黄盖却让左右退下。阚泽问：“将军莫非与都督有仇？”黄盖摇头。阚泽便道：“如此莫非是苦肉计？”黄盖道：“我世受吴侯厚恩，无以为报，故献此计，以破曹操。我虽受苦，亦无所恨……”阚泽为其所感，便答应为黄盖去曹营送诈降书。
曹操接到信后，反复看了十余遍，忽然拍案瞪眼大怒道：“黄盖用苦肉计，令你来献诈降书，如何敢来戏弄我！”令左右将阚泽推出斩首。阚泽仰天大笑，毫无惧色。曹操又将阚泽拉回询问，阚泽神态自若，对答如流。此时恰好接到蔡和、蔡中密报，曹操才非常高兴，设酒款待阚泽。曹操于是与阚泽约定，到时候插着青牙旗的船来便是黄盖来投降。