吕布自讨袁术归来，气焰日盛。每逢饮宴之际，谋士陈珪父子多次盛赞吕布。陈宫告诫吕布不要听信陈珪父子的奉承。吕布怒斥陈宫：“你无端进谗言，想陷害好人吗？”陈宫出门叹息：“忠言不入耳，我等必然要遭殃啊！”
一日，陈宫出门，抓到曹操一名信使，从身上搜出一封刘备给曹操的信。吕布拆开信，见信上说的是准备和曹操共同对付吕布之事。吕布大怒，大骂曹操，立刻集合大军分兵两路，一路去取山东兖州，一路来小沛围攻刘备。
刘备在小沛坚守城池，不久曹操兵到，刘备出城接应。曹将夏侯惇领军与吕布部将高顺交战，混战中一支冷箭正中夏侯惇左眼，夏侯惇伸手拔箭，不料连眼珠一起拔出。夏侯惇大叫：“这是父精母血，不可弃也！”一口把眼珠吞下去，然后挺槍直奔放冷箭的曹性，将曹性刺于马下。此时吕布领张辽、高顺分三路领兵杀到，夏侯惇、刘备大败。刘备于乱中失散了关张二弟，丢了城池连同家小，不得已只好去投曹操。吕布进了小沛，并没有伤害刘备的家小。
不久曹操亲自领大军来到。吕布领军应战，留陈珪守徐州，不料陈珪内通曹操献了徐州。此时关羽、张飞也领军杀到，吕布腹背受敌，杀开一条血路前往下邳驻扎。曹操领军围攻下邳。陈宫建议吕布领一支人马出城，以内外夹击曹军。吕布正要听从，却被妻子严氏拦住。陈宫又建议吕布出兵断曹操粮道，严氏、貂蝉又拦住吕布。陈宫出门叹息道：“我等要死无葬身之地了！”
吕布正闷闷不乐，有谋士提醒当初与袁术的婚约，吕布就派人向袁术求救。袁术对吕布出尔反尔怀恨在心，让吕布先送女儿来才肯发兵。吕布不得已，将女儿背在背上力图杀出重围，终被关羽、张飞及曹将徐晃、许褚拦住。吕布回城，终日不出，与严氏、貂蝉饮酒作乐。此时曹操听从郭嘉计策，决了沂河、泗河，水淹下邳。吕布束手无策。
吕布终日沉于酒色，一日照镜子，忽然发现自己形容变得憔悴委靡，于是下令全城禁酒。恰逢部将侯成违反了禁酒令，吕布欲斩侯成，众将劝阻，吕布不肯罢休，重打侯成。侯成气不过，同宋宪、魏续等商议投降曹操。侯成先盗了吕布的赤兔马出城投奔曹操，约定里应外合献出城池。次日，曹兵竭力攻城，吕布亲自上城抵敌，从清晨战至中午。吕布趁曹兵稍退，在城上休息，不知不觉睡在城上。宋宪、魏续等人一起动手，把睡梦中的吕布紧紧绑住。宋宪先将吕布画戟从城上扔下，然后开城门放曹兵入城。
吕布被绳索绑作一团，押至曹操、刘备面前。吕布问宋宪、魏续等：“我待你们不薄，何故反叛？”宋宪道：“只听妻妾不听大将之言，何谓不薄？”吕布向曹操求饶道：“明公所担心的，不过是我吕布。现在我已心服，愿辅佐明公，如此天下不难平定。”曹操回头问刘备：“你看如何？”刘备答道：“曹公难道忘了丁原、董卓的事情吗？”于是曹操下令，将吕布缢死在城楼下。可叹吕布自命天下无敌，终究命丧于此。
曹操杀了吕布，又收降了勇将张辽。不久就班师回朝，与刘备一起来到许都。
到了许昌，曹操引刘备去见献帝，表奏刘备军功。献帝取出宗谱一看，见刘备还是族叔，非常高兴，于是拜刘备为左将军。从此，人们都称刘备为刘皇叔。
献帝见曹操专横，知道他早晚要谋害自己，便咬破指尖，用血写了一封密诏，缝在衣带里面，交给国舅董承，要他联合忠义之士，除灭奸党。董承回家细读密诏，又让刘备和西凉太守马腾等人在密诏上签名，歃血盟誓。他们约定等凑齐十个人时，再设法除去曹操。于是，刘备为防曹操谋害，天天在后园种菜。关羽、张飞道：“哥哥怎么不留心天下大事，却干这种粗活儿呢？”刘备道：“我的心事你们还不懂得。”两人也就不说话了。
一天刘备正在浇菜，忽然，许褚、张辽带了士兵来请刘备。刘备只得提心吊胆地来到相府。曹操一见刘备就道：“在家做得好大事！”刘备不禁大惊。曹操拉着刘备的手，笑道：“玄德学起种菜来了，不容易啊！”刘备这才放下心来。曹操道：“我园子里梅子熟了，特意热了酒请玄德来喝一杯。”
曹操带刘备到了一个小亭里，桌上已经摆好了一盘青梅、一壶热酒。两个对面坐下，开怀畅饮。这时，天空陰云密布，远处刮起了龙卷风。两人便起身观看。曹操道：“玄德知道龙的变化吗？龙能大能小，能升能隐。天下的英雄，也就好比龙一样。玄德走遍四方，一定知道当世都有哪些英雄吧！”刘备道：“我凡人肉眼，哪能识得英雄呢！”曹操道：“就随便说说吧。”刘备道：“淮南袁术，兵多粮足，可算英雄？”曹操道：“袁术不过是坟中枯骨，我早晚擒他！”刘备道：“河北袁绍，出身名门。如今虎踞冀州，部下能人极多，可是英雄？”曹操道：“袁绍优柔寡断，贪图小利又胆小怕事，不是英雄！”刘备道：“有一个人名称八俊，威震九州——刘景升可算英雄？”曹操道：“刘表徒有虚名，不是英雄。”刘备道：“有个人血气方刚，雄踞江东——孙策该算是英雄吧？”曹操道：“孙策不过倚仗父亲的名望，算不得英雄。”刘备又道：“那么刘璋、张绣他们呢？”曹操拍手笑道：“这些碌碌小人，何足挂齿！”刘备道：“除了这些人，我实在不知道还有谁是英雄。”曹操道：“所谓英雄，应该胸怀大志，腹有谋略，有包藏宇宙之机，吞吐天地之志。”刘备问道：“那么，谁才称得上英雄呢？”曹操用手指了指刘备，又指了指自己，道：“当今天下英雄，只有你我二人而已！”刘备一听，吃了一惊，手中筷子不觉掉在地上。正好这时雷声大作，刘备捡起筷子道：“一声惊雷，便吓成这样。”轻轻地将掉筷子之事掩饰过去。曹操于是不再怀疑刘备。
不久，刘备借口去对付袁术，领五万兵马去了徐州。袁术经过徐州时，被刘备击败。袁术钱粮被劫，又生了重病，吐血而死。玉玺被人献给了曹操。